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第一次粤北会战后，日军败退广州、增城，进行整训和补充，企图反扑，歼灭中国第四战区主力于良口地区。民国29年5月上旬，华南方面军司令官安藤利吉指挥第十八、三十八、一○四师团约2万人和第二十一独立飞行队(飞机30余架)，以第三十八师团为中路，由太平、神冈出发，经从化、凤院，进犯良口；第十八师团为右翼，集结于石龙、石滩；第一○四师团为左翼，集结于太和、新街，协同第三十八师团作战。为确保粤北防区，余汉谋指挥第六十二、六十三、六十五军(战区直属部队)和独立第二十旅等，共3.3万人，以第六十二、一五四、一五七师防守白沙、回龙；第六十三军第一五二、一五三、一八六师守备良口、吕田、派潭、沙田；独立第二十旅防守迳口、横石、清远；第六十五军第一五八、一八七师守备花县、从化；第六十二军第一五一师及第六十五军第一六○师为预备队，集结曲江。各守备部队依托既设工事，先以一部兵力在前沿阵地阻击日军，如敌深入纵深，则集中兵力包围歼灭。
良口之战分为3个阶段：5月13～23日为防御阶段，5月24～31日为争夺阶段，6月1～12日为追击阶段。5月13日，日军第三十八师团400余人由神冈沿广(州)从(化)公路进犯从化街口，被中国军队第一八七师第五六一团击退。14日，日军700余人由凤院进占鸡笼冈、麻村。15日，中国军队第一五二师一部向鸡笼冈反击，未得手。16日再次反击，曾一度收复，但日军增援反扑，再占鸡笼冈，第一五二师退守门楼关、老虎形。17日，日军步兵在航空兵配合下，占领门楼关。18～20日，日军3000余人由鸡笼冈出发，分三路向良口方向进攻：一路500余人经头甲向芒寨进犯；一路800余人沿新(丰)从(化)公路，直趋米埗、高沙、良口；一路2000余人经螺洞，直逼三埉田、良口。双方在李寨顶、石榴花顶激战。20日，日军突破李寨顶第一五二师阵地，占领良口。22日，日军3000余人在航空兵配合下，突破横坑第一五二师阵地，占领石榴花顶，23日又占望到底。为配合第三十八师团作战，第一○四师团1000余人于16日由象山、两龙向花县进犯，中国军队第一五八师第四七四团顽强抵抗，花县城失而复得，但日军增援2000人，再占花县。
鉴于日军第三十八师团孤军深入良口地区的情况，余汉谋决定在良口地区组织反攻。以第六十五军第一八七师第五五九、五六○团和第一五八师第四七二团展开于良口以西的牛轭洞、牛颈迳地区，第六十二军第一五七师第四七○、四七一团和第六十三军一五二师第四五四、四五六团位于良口以北的猪仔粮顶、亚姨山、秋洞，第一五三师第四五九团进占良口东北的牛背脊、茶亭坳顶，第一八六师第五五六、五五七团进至良口以南的鸭洞，合击良口日军；第一五三师第四五七团和第一五二师第四五五团向鸡笼冈、米埗的日军侧击。各部于24日黄昏开始反攻。25日，第五六○团克复石岭、风门坳、石床。第四七○团占领磋冚，但日军反扑，磋冚得而复失。第一五二师和第一五三师各一部收复分水坳。第四五九团攻占大芒坳顶、五指山。26日，第四五九团由大芒坳顶攻入良口，但日军反扑，良口得而复失。27～31日，双方在良口附近形成拉锯战。27日，第一五七师反攻磋冚，一度收复，后日军增援，磋冚失守。28日夜，第一八七师乘雨雾迷漫，收复狮迳坳。30日，日军3000余人在航空兵配合下，攻占狗耳脑、猪仔粮顶，第一五七师陆续转移东洞、芙蓉厂。31日，日军5000余人攻占分水坳、黄牛山，第一五二、一五三师退守亚姨山、秋洞。同日，第十八师团1000余人由增城腊圃进占派潭。
中国第四战区部队连日反攻，虽未得手，但日军第三十八师团深入良口西北山区后，被守军围困，补给困难。因此，余汉谋决心集中第六十二、六十三、六十五军主力，对正面日军继续反攻。6月1日，第一八七师收复陈围、黄围。第一五八师攻克花县。2日，第一八七师进至百鸟湖附近，与日军一部激战。第一五二、一五三师克复望到底、围脑顶、分水坳。第一八六师收复石榴花顶。3日，安藤利吉根据第三十八师团深入良口后，兵力不足、补给困难的情况，令该师团撤至从化，第十八、一○四师团分别撤回增城、新街。同日，日军分路开始南撤。第一八七师克复石岭、米埗。第一五二师收复良口。第一五三师收复派潭。4日，第一八七师克复麻村。第一五二、一五三师向鸡笼冈退却的日军追击。5日，第一五三师第四五七团先派一个营进到鸡笼冈以南的灌村，阻敌南逃。6日，日军由神冈等地抽调2000余人北进石海，掩护鸡笼冈日军退却。7～10日，双方相持于灌村、石海间。11日，第一五三师攻克和睦迳，日军向神冈撤退。12日，恢复战前双方阵地原态势。此役，日本防卫厅《中国事变陆军作战史》记载，日军亡251名，伤548名。第四战区司令长官司令部记载，中国军队亡3068名，伤2225名，失踪330名。
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