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日军为策应桂南作战，牵制中国第四战区主力，企图进犯曲江。民国28年11月下旬，日军第二十一军司令官安藤利吉指挥第十八师团、近卫混成旅团、海军陆战队及伪军一部，共2万余人，在航空兵50余架飞机支援下，以第十八师团和海军陆战队由增城出永汉，经左潭、地派，进犯梅坑；近卫混成旅团由神冈，经从化、良口、吕田，会合梅坑日军，出翁源(今翁城)，进攻曲江。为确保粤北防区，余汉谋指挥第六十二、六十三、六十五、五十四军，独立第二十旅及第六十六军第一五一师，约5万人，以第六十二军第一五二、一五七师守备曹洞、汤塘，第六十三军第一八六师防守从化、良口，第一五三、一五四师守备水头、横石，第六十六军第一五一师进至吕田、溪头，独立第二十旅进至惠阳附近，战区直属的第六十五、五十四军为预备队，分别进至翁源、曲江，利用既设工事，阻击日军北犯。如日军深入粤北，则分割包围歼灭。
从化之战分为3个阶段：12月18～26日为防御阶段，26～31日为反攻阶段，民国39年1月1～8日为追击阶段。12月18日，日军近卫混成旅团500余人从神冈进犯从化街口，被第一八六师第五四七旅击退。19日，日军增援1000余人，经反复肉搏，从化失守，第五四七旅转移至大江埔、长腰岭。日军沿翁(源)从(化)公路继续北进。21日，日军2000余人在航空兵、炮兵配合下，突破第一八六师防线，占领鸡笼冈。由鸡笼冈分为两路：一路于21日占桥塘村、米埗，22日占石岭，23日占牛背脊；一路于22日突破蜈蚣山、风火岭第一八六师阵地，占领鸭洞、良口。24日，日军1000余人由鸭洞进占古田。25日，日军3000余人在10余架飞机配合下，突破第一五一师阵地，占领吕田。为配合近卫混成旅团作战，第十八师团和海军陆战队于12月中旬由增城北上，至25日先后占领派潭、正果、永汉、沙迳、左潭、地派、画眉堂、梅坑等地，第一五一、一五三师和独立第二十旅转移金竹园、沙田一带继续抵抗。
12月中旬，日军在桂南战役中损失严重，安藤利吉遂决定缩小粤北作战规模，把计划攻占曲江改为攻占翁源，以便转用兵力于桂南作战。26日，余汉谋根据当前敌情，令各军全线反攻，以第六十二军由佛冈向从化、牛背脊间，避实就虚，迂回前进，重点反攻牛背脊，将北进的日军分割为两股，尔后集中兵力各个包围歼灭；第六十三、六十五军固守沙田、金竹园、新丰一线，以一部尾击地派以北的日军。27日，日军由吕田进占丹竹坑、沙田，28日占金竹园、回龙、青塘，29日占官渡，30日由官渡占领翁源(今翁城)，31日占新江。第六十二、六十三、六十五军及地方自卫团队等在梅坑、吕田、牛背脊、良口一线，于27～31日向敌反攻，苦战五昼夜，收复原阵地部分要点。牛背脊战斗最为激烈，第一五七师歼台籍军官叶阿清以下100余人，缴枪10余支。
由于急需增援桂南作战和粤北兵力不足，加之补给困难，安藤利吉令粤北日军于民国29年1月1日向广州方向撤退。余汉谋令第五十四军由官渡向青塘、白沙、石岭、从化追击；第六十三军在回龙、水口、梅坑间，尾击、截击日军；第六十二、六十五军分别在沙田、吕田、良口和青塘、黄牛头、牛背脊间，截击、尾击日军。1日起，日军在10余架飞机掩护下，分路南撤：一路经金竹园，向吕田、良口、从化、神冈撤退；一路沿翁(源)从(化)公路南撤；一路由白沙向水头、佛冈、从化撤退。2～8日，中国军队先后收复翁源、官渡、从化、良口、派潭、永汉等地，先头部队逼近神冈、太平。日军退回广州、增城。至此，从化之战结束，恢复战前双方阵地原态势。此役，日本防卫厅《中国事变陆军作战史》记载，日军亡293名，伤1281名。第四战区司令长官司令部记载，中国军队伤亡17400名。
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